#好网民看两会#全国政协常委南存辉携17份提案上两会 建议修订《公司法》为企业自治放权

　　新《公司法》的修订出台，被视为公司自治得到加强，公司章程将成企业“宪法”。全国政协常委、全国工商联副主席、正泰集团董事长南存辉昨天说，此次参加全国两会准备了17份提案，包含产业发展、法律法规、体制机制、助推区域发展四大方面。他呼吁有关部门修订《公司法》，赋予企业更多的自治权，认可股份有限公司实行双重股权结构。

　　健全现代企业治理制度

　　南存辉的17份提案是其在全国多地调研后准备的。

　　南存辉认为，中国市场经济已发展到较高水平，激发企业活力、健全现代企业治理制度，需要容许企业在公司章程中对于内部治理事项进行充分的意思自治。

　　作为以电力新能源为主业的正泰集团，此次全国两会上南存辉的另一些提案还围绕能源转型、碳中和等展开。

　　南存辉表示，将立足自己熟悉的领域，围绕法规、政策、应用等建言献策，包括一些“卡脖子”技术问题等提出建议。

　　进一步放权让企业自治

　　在《关于修订“公司法”公司治理条款》的提案中，南存辉提到，自1993年颁布《公司法》以来，历经多次修改，相继实现了注册资本从实缴制到认缴制的改革、取消不必要的国家干预、上市公司股份回购制度的完善等变革。《公司法》的历次修改切实提高了公司治理的有效性，对于中国市场经济的稳定和发展起到了保驾护航的作用。

　　但一些条款也还存在制约因素，长期以来对于公司组织机构相关规范的管束性要求过高，而市场经济的发展决定了不同企业之间的差异越来越大，对公司治理多元化的需求越来越高，需要立法层面进一步为公司的意思自治赋权。

　　目前英、美、法、日等市场经济较为活跃的国家，在公司法的治理结构相关规范中都给予公司充分的自治权，允许公司自主确定内部治理职权划分、决策授权、会议召集程序等事项，从而促进了本国经济的进一步活跃。中国市场经济已发展到较高水平，激发企业活力、健全现代企业治理制度，需要容许企业在公司章程中对于内部治理事项进行充分的意思自治。

　　南存辉建议，在组织机构设置、职权、运行规范等方面赋予公司更多的自治权。例如将《公司法》第二章第二节“组织机构”中有关股东会、董事会和监事会的召集程序、通知要求、举行时间等组织机构运行的规定尽可能设置为任意性规定，允许公司章程自由约定；对于董事会人数、董事和监事的任期以及是否可以连选连任等机构设置和职权事项也设置为任意性规定，允许公司意思自治。

　　认可股份公司双重股权

　　南存辉还提到，创新创业的发展和资本市场改革，对双重股权结构等特殊股权制度设计提出了新需求。

　　目前纽约、香港、新加坡等全球较大的证券交易所允许上市公司采取双重股权结构，该结构在美国已有效运行近百年，吸引了大量全球优秀企业赴美上市。我国科创板已允许特别表决权股份的制度设计，为股份有限公司进行双重股权结构安排提供了有益的先验性尝试，以实践证明了双重股权结构的创新性和可行性。双重股权结构的引入在保持公司经营策略的稳定性和长期治理愿望的基础上，能有效抵御恶意收购，更大程度上激发创业者和管理层经营的热情，对公司治理有效性带来极大提高。

　　2018年4月份，港交所发布IPO新规，允许双重股权结构公司上市。

　　南存辉认为，科创板改革中的特别表决权股份的制度设计，为股份有限公司进行双重股权结构安排提供了有益的先验性尝试，以实践证明了双重股权结构的创新性和可行性。他建议，认可股份有限公司实行双重股权结构，可将《公司法》现有的第一百零三条“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权”仅作为示范性的规定，并在该条新增第三款，允许股份有限公司在公司章程中设计特别表决权安排，允许一部分股份对应更多表决权。

　　■名词解释

　　意思自治原则是指民事主体可依自己的自由意志从事民事活动。