上市公司控制权转移“雾里看花” “易主”如何“看穿”？

　　漫画：“暗度陈仓” 新华社发 徐骏 作

　　在数次延迟回复交易所监管工作函之后，上海中毅达股份有限公司终于以公司公告的方式证实其实际控制人变更。而在A股上市公司中，类似的情况并非孤例。

　　上市公司控制权转移缘何竟成“雾里看花”？监管如何强化，才能“看穿”有着诸多风险的“隐匿式易主”？

　　实控人转移股权遭多次问询 中毅达控制权“成谜”

　　8月2日，上市公司中毅达发布《关于公司控股股东股权结构变动的公告》，确认“由于公司控股股东大申集团发生股权变动，导致公司实际控制人发生变化”。

　　根据上述公告披露的信息，大申集团股权结构变动前，中毅达实际控制人何晓阳出资比例为50.5576%。而股权结构变动后的股东名单中已不再出现何晓阳的名字。

　　这份公告是在上交所多次就公司实控人变化进行监管问询后，才“千呼万唤始出来”的。

　　事实上，早在2016年4月至5月期间，何晓阳就与相关方签订了一系列关于大申集团股权转让与股权抵押相关事项的合同。合同约定，由收购方负责重组大申集团及中毅达的董事会及经营机构，何晓阳退出对大申集团的经营管理，并将其在大申集团的股东权利不可撤销地委托两家公司行使。

　　而在今年5月对交易所问询函的回复中，中毅达却信誓旦旦地表示，被实控人质押的股权不存在被强制执行的风险，公司股东的股权质押不存在对上市公司的控股股东变更的风险。

　　7月4日，上交所就“公司实际控制人变更有关事项”向中毅达发出监管工作函，指出何晓阳在将公司实际控制权转移至他人之际，未及时通知公司，未尽披露义务。

　　何晓阳在公开致歉信中表示，因未按上交所规定及时披露本人转让、质押大申集团股权事项向广大投资者致歉，并保证今后依法依规地处理本次股权转让及质押的后续工作。

　　令人啼笑皆非的是，8月2日最新公告里中毅达称“股权受让相关方仍未核实最终实际控制人”，并表示将根据相关规定继续发函敦促相关方，配合财务顾问核实最实际控制人。这也意味着，眼下中毅达究竟被何人控制，竟成了一个令人费解的“谜”。

　　“隐匿式易主”并非孤例 套现离场成主要动因

　　类似中毅达的“隐匿式易主”，在A股上市公司中并非孤例。6月下旬被证监会立案调查的亿晶光电，也经历了一段扑朔迷离的控制权易主故事。

　　去年底及今年初，亿晶光电实控人荀建华与勤诚达投资先后签署协议，约定荀建华以30亿元的价格（后变更为29亿元）将持有的2.35亿股亿晶光电股权转让给后者。交易完成后，亿晶光电实际控制人将变更为古耀明。

　　但公司就此进行的信息披露中，占总股本20%的股权转让却变成了“7.59%转让+12.41%质押”，即实控权并未发生变更。在媒体深究及监管多次询问后，亿晶光电方于5月发布《关于控股股东协议转让股份暨实际控制人可能发生变更的提示性公告》。

　　6月21日，亿晶光电因“涉嫌信息披露违法违规”遭证监会立案调查。一周后，荀建华就未如实披露股权转让事项进行了说明，并向上市公司及股东表示道歉。

　　除了股权转让、质押，表决权委托的背后也隐现着控制权转移的企图。

　　8月1日，凯瑞德公告称收到张培峰等五位公司股东出具的《详式权益报告书》，五位股东以一致行动人身份共持有公司12.32%股权，超过公司原控股股东，公司实际控制人发生变更。

　　实际上，早在今年3月凯瑞德第一大股东第五季实业就曾计划将其被司法冻结的11.61%股份所对应投票权委托给张培峰。因公司及实控人、董事长吴联模均处于被立案调查状态，这一可能导致上市公司控制权变更的事项终因交易所的问询而“搁浅”，但有媒体质疑，第五季实业对凯瑞德实控权的转让或早已在“桌下”完成。

　　“在借助上市完成财富快速积累后，一些企业控股股东开始谋求套现离场。而在监管层出台新规约束重要股东减持行为的背景下，个别实控人转而选择‘暗度陈仓’。”业内人士分析指出。

　　控制权变更焉能“雾里看花”？ “看穿式监管”直击乱象

　　对于上市公司尤其民营上市公司而言，控制权至关重要。而在上述多个案例中，控制权转移、实控人变更竟成了让人捉摸不透的“雾里看花”。

　　上交所在近日举行的例行新闻发布会上表示，上市公司控制权的实际归属，是应当披露信息的重中之重。个别公司实际控制人与相关方通过签署远期协议、质押股权等方式，实际转让了上市公司的控制权，但相关方出于各种目的，故意隐瞒股权转让协议的重要内容或股权质押的交易实质，规避信息披露义务。

　　针对这一乱象，上交所实施“看穿式”监管，通过抽丝剥茧般的层层问询，揭开隐匿幕后的实际控制人，并提示投资者充分关注其中的风险。

　　事实上，上述中毅达和亿晶光电案例中，上市公司均是在交易所的连番问询后才披露相关事实和不确定性风险的，原实控人的公开致歉也是迫于一线监管机构的压力。

　　上交所方面表示，从目前的风险公司处置情况看，及时介入并采取“看穿式监管”后，公司相关风险揭示较为到位，为后续风险处置和化解提供了支持。据悉，针对公司相关责任主体的严重违规行为，上交所已启动纪律处分程序，将严肃追责。